Title: Czy Zastaw na Udziałach w Spółce z o.o. przechodzi na nabywcę? Sprawdź, jak to działa i czego unikać
Data publikacji: 6 czerwca 2025
Data ostatniej aktualizacji: 6 czerwca 2025
Autor: Bartosz Krajewski
Przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością często pomijany jest jeden kluczowy element: czy ustanowiony wcześniej zastaw przechodzi na nowego nabywcę? To pytanie zyskuje na znaczeniu w dobie rosnącej liczby transakcji prywatnych oraz zabezpieczeń finansowych, które bywają ukryte lub niejasno przedstawione w umowie. Artykuł wyjaśnia aktualne zasady, interpretacje prawne i praktyczne problemy, z jakimi spotykają się przedsiębiorcy i inwestorzy.
W skrócie:
- Wyjaśniamy, czym jest zastaw na udziałach w spółce z o.o.
- Analizujemy, czy i w jakich przypadkach przechodzi on na nowego nabywcę udziałów
- Przedstawiamy aktualne orzecznictwo i praktykę notarialną
- Omawiamy ryzyka dla nabywcy i sprzedającego
Czytaj dalej, aby zrozumieć:
Spis treści
- Co to jest zastaw na udziałach w spółce z o.o.?
- Czy zastaw przechodzi na nowego nabywcę udziałów?
- Jakie znaczenie ma wpis do księgi udziałów i KRS?
- Jakie są obowiązki stron transakcji?
- Zastaw rejestrowy a cywilny – praktyczne różnice
- Orzecznictwo i opinie praktyków
- Ryzyka dla nabywcy udziałów obciążonych zastawem
- Jak zabezpieczyć się w umowie sprzedaży udziałów?
- Podsumowanie – co warto zapamiętać
Co to jest zastaw na udziałach w spółce z o.o.?
Zastaw to forma zabezpieczenia wierzytelności, która pozwala wierzycielowi dochodzić zaspokojenia z obciążonego składnika majątku — w tym przypadku udziałów w spółce z o.o. Udziały te stają się niejako „zablokowane” do momentu spłaty długu.
Zastaw może mieć formę:
- Zastawu zwykłego (cywilnego) – powstaje na podstawie umowy i wpisu do księgi udziałów
- Zastawu rejestrowego – powstaje przez wpis do rejestru zastawów prowadzonego przez sąd
Czy zastaw przechodzi na nowego nabywcę udziałów?
Kluczowe pytanie brzmi: czy nabywca udziałów w spółce z o.o. przejmuje także istniejący zastaw?
Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (art. 327 § 2) oraz Kodeksu spółek handlowych (art. 182 § 3), udział obciążony zastawem nie traci tego obciążenia po przeniesieniu, chyba że nabywca był w dobrej wierze i nie wiedział o obciążeniu.
Zatem:
- Zastaw przechodzi na nabywcę, jeśli był on świadomy obciążenia
- W przypadku braku wiedzy nabywcy — istnieje możliwość obrony przed skutkami prawno-finansowymi
Jakie znaczenie ma wpis do księgi udziałów i KRS?
Transparentność zastawu zależy w dużej mierze od prawidłowych wpisów:
- Księga udziałów – prowadzona przez zarząd, powinna odzwierciedlać każde obciążenie
- KRS – nie ma obowiązku wpisu zastawu do rejestru, ale wpis do Rejestru Zastawów (dla zastawu rejestrowego) ma charakter konstytutywny
Brak wpisu do księgi udziałów może działać na korzyść nabywcy. Z kolei wpis w Rejestrze Zastawów zazwyczaj eliminuje możliwość zasłaniania się brakiem wiedzy o obciążeniu.
Jakie są obowiązki stron transakcji?
Strony powinny dochować należytej staranności:
- Sprzedający – ma obowiązek poinformować o istniejących obciążeniach
- Nabywca – powinien przeanalizować księgę udziałów i ewentualne rejestry
Zalecane działania:
- Zażądanie oświadczenia o braku obciążeń
- Wgląd do księgi udziałów i pełna due diligence
- Sprawdzenie rejestru zastawów
Zastaw rejestrowy a cywilny – praktyczne różnice
Zastaw rejestrowy:
- Powstaje przez wpis do rejestru
- Często stosowany przez banki
- Może zawierać klauzule przyspieszonego zaspokojenia
Zastaw cywilny:
- Wystarczy umowa i wpis do księgi udziałów
- Mniej formalny, ale trudniejszy do wyegzekwowania
Orzecznictwo i opinie praktyków
W orzeczeniu SN z 2018 r. (III CSK 331/17) uznano, że zastaw rejestrowy na udziałach przechodzi na nabywcę, nawet bez jego wiedzy, jeśli wpis widnieje w rejestrze zastawów. Z kolei w praktyce notarialnej przyjęło się żądanie zaświadczenia zarządu o braku obciążeń — mimo że nie jest to obowiązkowe z mocy prawa.
Ryzyka dla nabywcy udziałów obciążonych zastawem
Zakup udziałów obciążonych zastawem niesie poważne ryzyka:
- Możliwość egzekucji przez wierzyciela
- Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
- Zmniejszenie wartości transakcji
- Ryzyko unieważnienia transakcji w razie sporu
Jak zabezpieczyć się w umowie sprzedaży udziałów?
Najlepsze praktyki obejmują:
- Oświadczenie o braku zastawu jako element umowy
- Klauzula zwrotu ceny w przypadku ujawnienia obciążenia
- Zastrzeżenie odpowiedzialności odszkodowawczej sprzedającego
- Warunki zawieszające – np. wykreślenie zastawu przed przeniesieniem
Podsumowanie – co warto zapamiętać
- Zastaw na udziałach może przejść na nabywcę, nawet nieświadomego
- Kluczowe są wpisy do księgi udziałów i rejestrów
- Nabywca powinien przeprowadzić pełne badanie prawne
- Warto zabezpieczyć się umową z jasnymi oświadczeniami i klauzulami
Dodaj komentarz