Tytuł: Jak sporządzić uchwałę o pokryciu straty spółki w likwidacji zgodnie z prawem – sprawdź wzór i zasady krok po kroku
Autor: Michał Rogoziński
Data publikacji: 12 sierpnia 2025
Data ostatniej aktualizacji: 12 sierpnia 2025
Likwidacja spółki kapitałowej, niezależnie od przyczyn, wymaga dopełnienia szeregu obowiązków prawnych i rachunkowych. Jednym z kluczowych etapów jest podjęcie uchwały o pokryciu straty. Choć brzmi to jak formalność, błędnie sformułowany dokument może skutkować odmową rejestracji w KRS lub konsekwencjami podatkowymi. W tym artykule wyjaśniamy, jak sporządzić uchwałę o pokryciu straty spółki w likwidacji zgodnie z obowiązującymi przepisami, krok po kroku.
W skrócie, przeczytasz m.in. o:
- podstawach prawnych uchwały w procesie likwidacji,
- elementach, które musi zawierać prawidłowa uchwała,
- różnicach między spółką z o.o. a S.A.,
- praktycznych przykładach zapisów,
- najczęstszych błędach i ich konsekwencjach.
Czytaj dalej, aby dowiedzieć się, jak przygotować dokument, który spełni wszystkie wymogi formalne i ochroni Cię przed problemami prawnymi.
Spis treści
- Dlaczego uchwała o pokryciu straty jest konieczna w likwidacji spółki
- Podstawy prawne i różnice między spółkami kapitałowymi
- Kto podejmuje uchwałę o pokryciu straty
- Struktura i elementy uchwały – krok po kroku
- Źródła pokrycia straty w likwidowanej spółce
- Przykład zapisu uchwały zgodnego z prawem
- Najczęstsze błędy i pułapki
- Procedura złożenia uchwały w KRS
- Podsumowanie i dobre praktyki
Dlaczego uchwała o pokryciu straty jest konieczna w likwidacji spółki
Proces likwidacji spółki nie sprowadza się wyłącznie do zakończenia działalności i podziału majątku. W sytuacji, gdy bilans zamknięcia wykazuje stratę, wspólnicy (lub akcjonariusze) muszą podjąć decyzję, w jaki sposób zostanie ona pokryta. Jest to obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz zasad rachunkowości.
Uchwała ma charakter formalny, ale stanowi także dokument księgowy i dowód w ewentualnych postępowaniach kontrolnych. Brak jej sporządzenia lub uchwała sprzeczna z prawem może uniemożliwić zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru.
Podstawy prawne i różnice między spółkami kapitałowymi
Podstawą prawną obowiązku sporządzenia uchwały są m.in.:
- art. 288–290 KSH – w przypadku spółki z o.o.,
- art. 461–478 KSH – dla spółki akcyjnej,
- Ustawa o rachunkowości – regulująca sposób ujmowania straty i jej pokrycia w księgach,
- Ordynacja podatkowa – w zakresie ewentualnych skutków podatkowych.
Różnice między spółką z o.o. a akcyjną sprowadzają się głównie do formy i organu podejmującego uchwałę. W spółce z o.o. jest to zazwyczaj zgromadzenie wspólników, a w S.A. – walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Kto podejmuje uchwałę o pokryciu straty
W spółce w likwidacji organem uprawnionym do podejmowania uchwał jest zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy, działające na wniosek likwidatorów.
W praktyce uchwała jest przygotowywana przez likwidatorów, ale zatwierdzana przez właścicieli kapitału.
Struktura i elementy uchwały – krok po kroku
Prawidłowa uchwała powinna zawierać:
- Tytuł dokumentu – np. „Uchwała nr 5/2025 Zgromadzenia Wspólników XYZ sp. z o.o. w likwidacji z dnia… w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy…”.
- Podstawę prawną – odwołanie do odpowiednich artykułów KSH i umowy/statutu spółki.
- Opis stanu faktycznego – wskazanie, że spółka znajduje się w likwidacji oraz wysokości straty.
- Decyzję wspólników – sposób pokrycia straty (np. z kapitału zapasowego, dopłat wspólników, rezerwy).
- Postanowienia końcowe – wskazanie, kto wykonuje uchwałę.
- Podpisy – wszystkich uprawnionych.
Źródła pokrycia straty w likwidowanej spółce
Zgodnie z przepisami i praktyką gospodarczą, strata może być pokryta z:
- kapitału zapasowego lub rezerwowego,
- dopłat wspólników,
- nadwyżki z agio emisyjnego,
- przyszłych zysków (jeżeli likwidacja jest rozciągnięta w czasie i spółka wciąż prowadzi ograniczoną działalność),
- środków własnych wspólników w formie dopłat.
Przykład zapisu uchwały zgodnego z prawem
„§1. Na podstawie art. 288 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §12 umowy spółki, Zgromadzenie Wspólników postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 250 000,00 zł z kapitału zapasowego spółki.
§2. Wykonanie uchwały powierza się likwidatorom spółki.
§3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Najczęstsze błędy i pułapki
- Brak powołania się na odpowiedni przepis KSH,
- Niewskazanie źródła pokrycia straty,
- Sprzeczność z zapisami umowy lub statutu,
- Brak podpisów wszystkich uprawnionych,
- Niezachowanie formy pisemnej.
Procedura złożenia uchwały w KRS
- Sporządzenie uchwały w formie pisemnej,
- Dołączenie jej do dokumentów końcowych likwidacji,
- Złożenie wniosku do KRS wraz z bilansem likwidacyjnym,
- Oczekiwanie na wpis wykreślający spółkę z rejestru.
Podsumowanie i dobre praktyki
Sporządzenie uchwały o pokryciu straty w likwidowanej spółce to wymóg, którego niedopełnienie może skutecznie wstrzymać proces zamknięcia podmiotu. Najlepszym rozwiązaniem jest skorzystanie z pomocy prawnika lub doradcy podatkowego, szczególnie gdy źródło pokrycia straty budzi wątpliwości. Warto także pamiętać o dokładnym dopasowaniu treści uchwały do umowy spółki i aktualnych przepisów KSH.
Dodaj komentarz